KOI trae al influencer de primer nivel Ibai Llanos y al exfutbolista profesional y empresario Gerard Piqué, además del equipo de la Liga EMEA del VALORANT Champions Tour
La organización líder española de deportes electrónicos Movistar Riders añade gestión clave y modelo de negocio diversificado
Gerard Piqué, cofundador de KOI, y Gabriel Saenz de Buruaga, destacado ejecutivo de una agencia de medios y cofundador de Movistar Riders, se unirán a la junta directiva de OverActive
4 de enero de 2024 (TORONTO, ONTARIO) – OverActive Media Corp. (TSXV: OAM) (“ OverActive ” o la “ Compañía ”) anunció hoy que ha firmado una carta de intención no vinculante (la “ LOI ”) con fecha 4 de enero de 2024 en una transacción con Goatch Global, SL (que opera como “ KOI ”) y Team Randomk Esports SL, (que opera como “ Movistar Riders ”) que establece los términos de la adquisición propuesta por la Compañía de (i) activos utilizados en conexión con las operaciones de deportes electrónicos de KOI y (ii) todas las acciones emitidas y en circulación de Movistar Riders en una transacción que agregará capacidades y alcance a las operaciones de OverActive en EMEA (las » Adquisiciones «).
Las Adquisiciones marcan un hito importante para la Compañía, que se espera que aumente el EBITDA ajustado en el futuro y agregue entre $ 10 y $ 12 millones en ingresos en 2024. Además, OverActive cree que las Adquisiciones aumentarán su alcance de audiencia directa a más de 100 millones de personas. en todo el portafolio de marcas de la Compañía. La transacción está sujeta a la aprobación del directorio de OverActive y a la ejecución de los Acuerdos Definitivos.
Los activos que adquirirá la Compañía incluyen todos los activos y marcas de deportes electrónicos de KOI, incluidas las redes sociales y la propiedad intelectual. Además de adquirir estos activos, OverActive operará el espacio en la Liga EMEA del VALORANT Champions Tour anteriormente operado por KOI, además de celebrar acuerdos de servicio con el influencer global de primer nivel Ibai Llanos y el exfutbolista profesional y empresario Gerard Piqué (el » Contratos de Servicios ”).
Ibai Llanos cofundó KOI y lo hizo crecer hasta convertirse en una de las marcas más importantes de Europa mientras operaba el tercer canal más seguido en Twitch.
Gerard Piqué, campeón de la Copa Mundial de la FIFA, campeón de la Eurocopa y tres veces ganador de la Liga de Campeones de la UEFA, que jugó para equipos como el FC Barcelona y el Manchester United, fundó la Kings League en 2022, una liga de fútbol 7 con 12 equipos que comenzó en Barcelona, España. .
Este nuevo concepto aúna entretenimiento y deporte, incluyendo jugadores amateurs, profesionales y ex estrellas. La Kings League es actualmente uno de los canales deportivos más vistos del mundo en plataformas digitales, con más de 100 millones de visualizaciones solo en 2023.
Como resultado de este acuerdo, OverActive, sujeto a la aprobación de Riot Games Inc. y el League of Legends EMEA Championship (“LEC”), cambiará el nombre de sus equipos de deportes electrónicos que operan como MAD Lions a MAD Lions KOI para la temporada 2024. En 2024 se llevará a cabo un esfuerzo de cambio de marca global, que incluirá aportes de fanáticos e influencers, para unir a todos los equipos a nivel mundial bajo una sola marca para fin de año. La transacción también asegura a OverActive un lugar en la Liga EMEA del VALORANT Champions Tour (“VCT”), sujeto a la aprobación de Riot Games Inc. Una vez aprobada, el equipo VCT pasará a llamarse Movistar KOI.
«Agregar KOI y Movistar Riders a OverActive solidificará nuestra posición en España, EMEA y América Latina», dijo Adam Adamou, CEO de OverActive. “Ambas marcas participan activamente en títulos de deportes electrónicos complementarios, tienen talento e influencia social líderes en la industria, relaciones de primer nivel y servicios relacionados que generan fuertes sinergias en nuestra cartera combinada de activos. Hemos pasado mucho tiempo con Ibai, Gerard, Fer, Carlos, Gabriel y sus respectivos equipos, y todos estamos alineados en querer generar un impacto inmediato a través de esta combinación”.
“Estamos muy entusiasmados con este nuevo capítulo para KOI uniendo fuerzas con OverActive Media y Movistar Riders”, dijo Gerard Piqué, exfutbolista profesional y empresario. «Estamos convencidos de que aportarán la visión, el entusiasmo y el talento necesarios para continuar construyendo la historia de éxito del proyecto que iniciamos en 2021, consolidando la posición de liderazgo de KOI en la industria global de los deportes electrónicos».
Tras el cierre de las Adquisiciones, los equipos de esports de Movistar Riders seguirán sirviendo a los mercados españoles en League of Legends, Counter-Strike y FIFA, junto con las operaciones de marketing, producción y gestión de influencers de la compañía, formada por Gaming House Media, Mira ! Agencia de Broadcast y Talento 2.10. Movistar Riders seguirá operando su equipo FIFA bajo la marca Atlético de Madrid. Los equipos de liderazgo de OverActive y Movistar Riders tienen la intención de trabajar juntos para optimizar la integración de sus respectivos activos, con Fernando Piquer uniéndose a OverActive como Director de Estrategia y Carlos García-Acevedo como Director Comercial (EMEA). Ambos reportarán al CEO de OverActive, Adam Adamou, como miembros del Equipo de Liderazgo Ejecutivo.
«La forma de seguir siendo relevante en el sector de los deportes electrónicos es mantener el crecimiento para satisfacer las necesidades de nuestra audiencia», dijo Fernando Piquer, CEO de Movistar Riders. «Hemos sido consistentes en esta área mediante la creación de nuevas divisiones dentro de la empresa y ahora, al unirnos a OverActive Media, buscamos continuar alcanzando nuevas metas e hitos en la industria».
Detalles de la transacción
La LOI establece los términos bajo los cuales OverActive, Goatch y Movistar Riders acordaron proceder con las Adquisiciones.
La contraprestación pagadera por OverActive por cada una de las Adquisiciones consistirá en hasta 30 millones de acciones ordinarias de la Compañía (“ Acciones Ordinarias ”), de las cuales 22,5 millones de Acciones Ordinarias se emitirán al cierre (las “ Acciones de Contraprestación Inicial ”) y hasta Se emitirán hasta 7,5 medio millón de acciones ordinarias (las » acciones ganadas «) en función de que el negocio de OAM basado en EMEA alcance ciertos objetivos de EBITDA ajustado durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2028.
En consecuencia, la contraprestación agregada pagadera por OverActive para completar ambas Adquisiciones es de hasta 60 millones de acciones ordinarias, que consisten en 45 millones de Acciones de Contraprestación Inicial y hasta 15 millones de Acciones de Ganancia. OverActive también pagará a los Sres. Llanos y Piqué una tarifa en efectivo a cambio de sus servicios continuos en virtud de los Acuerdos de Servicios.
Con base en el precio de cierre de las Acciones Comunes el 3 de enero de 2024 de $0.19, el valor de cada adquisición a la fecha es de hasta $5.7M y el valor estimado de cada adquisición para los propósitos de la Política 5.3 de TSXV, basado en el Mercado Descontado El precio de las Acciones Ordinarias de $0,1425 es hasta $4,275,000.
Todas las Acciones de Contraprestación Inicial emitidas en relación con la adquisición de Movistar Riders y una parte de las Acciones de Contraprestación Inicial emitidas en relación con la adquisición de KOI estarán sujetas a un período de bloqueo de 30 meses (en el caso de Movistar Adquisición de cláusulas adicionales) o cinco años (en el caso de la adquisición de KOI) durante los cuales a los titulares de las Acciones de Consideración Inicial no se les permitirá negociar las acciones sin el consentimiento previo de la Compañía, sujeto a ciertas excepciones habituales y limitadas.
Además, en el caso de la adquisición de KOI, (i) el 20% de las Acciones de Contraprestación Inicial bloqueadas se liberarán del bloqueo en cada aniversario del cierre de las Adquisiciones y (ii) si cualquiera de los Acuerdos de Servicios es terminada por OverActive con causa justificada o por cualquiera de los Sres. Llanos o Piqué (que no sea por “buena razón”) antes del final del período de bloqueo, todas las Acciones de Contraprestación Inicial de KOI que permanezcan sujetas a bloqueo serán cancelado sin contraprestación.
Una parte de las Acciones de Contraprestación Inicial también quedarán en custodia durante los tres años siguientes a la finalización de las Adquisiciones para garantizar las obligaciones de indemnización de los proveedores según los términos de los acuerdos de compra definitivos con respecto a las Adquisiciones.
Cada Adquisición estará sujeta a una serie de condiciones, incluida la negociación y ejecución de un acuerdo de compra definitivo, la finalización simultánea de la otra Adquisición, la recepción de todas las aprobaciones necesarias del TSXV, de la junta directiva y de terceros (incluidas, en el caso de la Adquisición de KOI, la aprobación de Riot Games para la transferencia del Acuerdo de Participación del Equipo VCT de KOI), OverActive celebrando nuevos contratos con los jugadores y entrenadores del equipo de deportes electrónicos de KOI y otras condiciones habituales que se establecerán en el acuerdo de compra definitivo. Suponiendo la emisión de todas las Acciones Earn Out, luego de dar efecto a la finalización de la transacción, la Compañía tendrá aproximadamente 140 millones de Acciones Ordinarias en circulación, 30 millones de las cuales serán propiedad de los antiguos propietarios de Movistar Riders y 30 millones ser propiedad de KOI o de sus accionistas. La transacción es una transacción en condiciones de mercado y no resultará en la creación de una nueva “Persona de Control” según se define en las políticas del TSXV.
Una vez cerradas las Adquisiciones, se espera que Gabriel Saenz de Buruaga, cofundador de Movistar Riders, y Gerard Piqué se incorporen al consejo de administración de la Compañía. El Sr. Sáenz de Buruaga es un emprendedor en serie con una carrera dedicada a la tecnología, los medios y la publicidad, y las telecomunicaciones. Es miembro fundador del ISDI (Instituto Superior para el Desarrollo de Internet), miembro de juntas directivas de varias empresas y un inversor activo en el ecosistema de Internet. Su experiencia combinada en deportes electrónicos, deportes y cultura popular es invaluable para la Junta OverActive y nuestros accionistas combinados.
“Estoy absolutamente emocionado de tener la oportunidad de unirme al que considero el proyecto digital más ambicioso del panorama actual. Es un privilegio poder trabajar codo a codo con profesionales de la talla de OverActive Media y KOI, cuya reputación y experiencia en la industria son indiscutibles”, afirmó Gabriel Sáenz de Buruaga, Cofundador de Movistar Riders. “Creo firmemente en la visión y los objetivos de este proyecto y estoy ansioso por aportar mi granito de arena para ayudarlo a alcanzar nuevas alturas. Estoy convencido de que podemos marcar una diferencia significativa en el mundo digital».
«Sáenz de Buruaga y Piqué son voces líderes de influencia en sus respectivas industrias”, dijo Sheldon Pollack, presidente de OverActive Media. “Estamos entusiasmados con las oportunidades que estas adquisiciones brindan a OverActive. Nos permitirán expandir nuestras operaciones a nivel internacional y fortalecer nuestra posición en los deportes electrónicos a nivel mundial”.
Las adquisiciones propuestas inician el nuevo año, basándose en el período transformador de la compañía a lo largo de 2023. La evolución de OverActive se basa en su misión estratégica de establecer equipos, comunidades y experiencias que interactúen, resuenen e inspiren a generaciones de fanáticos. Al hacerlo, la Compañía continúa brindando formas significativas para que los socios interactúen y se conecten con la comunidad de deportes electrónicos en general. La combinación, junto con un cambio de marca global bajo un nombre unificado, creará una de las mayores potencias en el panorama de los deportes electrónicos.
ACERCA DE LOS OVERACTIVE MEDIA
OverActive Media Corp. (TSXV: OAM) tiene su sede en Toronto, Ontario, y operaciones en Madrid, España y Berlín, Alemania. El mandato de OverActive es construir una empresa global integrada que ofrezca productos deportivos, multimedia y de entretenimiento para la generación actual de fanáticos con un enfoque en deportes electrónicos, videojuegos, creación y distribución de contenido, cultura y eventos en vivo y en línea. OverActive posee franquicias de equipos en ligas profesionales de deportes electrónicos, incluida (i) la Call of Duty League, que opera como Toronto Ultra, y (ii) el League of Legends EMEA Championship, que opera como MAD Lions. OverActive también lidera OAM Live, una división de eventos que produce eventos tanto en vivo como en línea.
ACERCA DE KOI
KOI es el club de Esports con sede en Barcelona fundado por Kosmos e Ibai Llanos en diciembre de 2021. El club cuenta actualmente con tres equipos: League of Legends, que compite en la LVP Superliga; VALORANT, que tras una temporada compitiendo en España, ahora compite en la Liga VALORANT Champions Tour EMEA; y FIFA.
ACERCA DE MOVISTAR RIDERS
Movistar Riders es uno de los clubes de eSports líderes en España. Sus jugadores profesionales representan la marca Movistar Riders en múltiples torneos nacionales e internacionales, compitiendo en los juegos más populares como League of Legends, CS2 o VALORANT; además de contar con el equipo Atlético de Madrid – Movistar para FIFA.
El club tiene su sede en el Movistar eSports Center, en Matadero Madrid, un centro de alto rendimiento donde tanto jugadores como cuerpo técnico cuentan con los medios más avanzados para desarrollar su actividad al más alto nivel.
Para más información visita la web oficial del club: https://www.movistarriders.gg/
Ni el TSXV ni su Proveedor de Servicios de Regulación (como se define ese término en las políticas del TSXV) aceptan responsabilidad por la idoneidad o exactitud de este comunicado. TSXV: Las acciones de OAM permanecerán suspendidas hasta la recepción y revisión de la documentación aceptable con respecto a la Adquisición Fundamental de conformidad con la Sección 5.6 (d) de la Política Cambiaria 5.3.
