CNMV就始于2015年的《良好治理准则》更新版公开征求意见。草案新增了有关数字化、网络安全和人工智能的建议，并要求IBEX 35成分股公司将董事长与首席执行官的职务分设。意见提交截止日期为12月15日。
CNMV要求大型企业不得让AI替董事做决定
西班牙国家证券市场委员会（CNMV）以书面形式提出了一项此前从未有人向西班牙上市公司提出的要求：人工智能可以辅助董事会，但不能替董事会做决定。这一要求见于新版上市公司治理准则草案，该草案已于11月3日公开征求意见，任何人均可在12月15日前提出意见。
不妨想想飞机。飞行的大部分时间由自动驾驶完成，它在保持航向、高度和速度方面比任何人都出色。即便如此，也没有人会登上一架驾驶舱里没有飞行员的飞机。机器承担繁重的工作，但一旦出现问题，必须有人手握操纵杆、清楚发生了什么并为此负责。把这一点搬到大型企业董事会的会议室，正是CNMV所提出的。
CNMV对人工智能提出了哪些建议
该准则自2015年起实施，2020年曾部分修订，此次是首次涉及人工智能、数字化和网络安全。据Servimedia通讯社报道，草案包括两项建议。
第一项：董事会应考虑设立专门处理这些事务的委员会，为其提供协助并提出适当措施。董事会通常已设有针对具体议题的委员会，例如审计委员会或提名委员会。其思路是让技术领域也拥有自己的工作小组，由懂行的人组成。
第二项则是最引人注目的：董事会必须确保AI的使用不会取代董事“必要的人工干预”。换言之，AI可以充当自动驾驶，但飞机不能没有机组人员。
需要注意的是，这只是建议，而非法律。该准则遵循“遵守或解释”原则：上市公司每年发布报告，说明遵循了哪些建议；若未遵循某项建议，则须解释原因。没有人会对其处以罚款，但投资者会阅读这些解释。
为何AI此时进入董事会议题
这并非凭空而来。CNMV于2025年11月开始筹备改革时，就已宣布成立工作小组，研究人工智能对公司治理的影响。2026年7月，其主席Carlos San Basilio在KPMG、AON和El Mundo联合主办的论坛上透露，新准则将涉及新议题，并以AI为例。
原因显而易见。如今，任何AI工具都能在几秒钟内总结一份两百页的报告、比较不同情景或提出决策建议。对于每次开会前都要收到堆积如山文件的董事而言，只读摘要而不读报告的诱惑很大。CNMV并未禁止使用这些工具，它要求的是董事会不要沦为在机器结论上盖章的橡皮图章。
“人工干预”在实践中意味着什么
设想某董事会因AI系统的推荐而批准了一笔数百万的收购，结果交易失败。股东会找谁问责？不会是程序，而是董事，因为他们才是为所做决策负责的人。
因此，这项建议虽然听起来理所当然，却很有意义。用AI准备报告、分析数据或识别风险都没问题。准则想要避免的是，董事会中没有人能解释为何做出某项决定，只能说“工具是这么说的”。自动驾驶可以驾驶飞机，但飞行员必须清楚飞机飞往何处。
网络安全：硬币的另一面
除AI外，草案还将网络安全纳入准则。监管机构本身给出了理由：企业遭受网络攻击的风险日益增加。一次网络攻击可能让工厂停工、泄露客户数据，或在一个上午之内令股价暴跌，因此这已不再是可以只交给IT部门处理的事务。CNMV提议设立的专门委员会也将涵盖这一领域。
改革其他内容速览
AI只是更广泛改革的一部分。新准则篇幅大幅缩减，从52页减至23页，并且更名为《上市公司治理准则》，去掉了“良好”二字。最受关注的措施是建议IBEX 35成分股公司的董事长与担任首席执行官、负责公司经营的不应为同一人。新准则还强化了独立董事的作用——即既不为公司工作、也不代表大股东的董事，并在全文中融入了可持续发展内容。
这对你意味着什么
如果你持有西班牙大型企业的股票或跟踪IBEX 35的指数基金，这会间接影响你：你资金所投向的企业将须说明是否已管控好AI和信息技术风险，而这些报告是公开的。
如果你在上市公司任职或为其提供咨询，现在正是审视贵公司董事会如何使用AI、以及是否有人在最高层级监督网络安全的时候。征求意见的目的正是在文本定稿前提出修改建议。
就我个人而言，趁着没人看，我想说一句：CNMV将AI纳入准则是正确的，而且这次还提前于自己的时间表。但它给我一种奇怪的感觉，似乎不想过多打扰，一切仅停留在“考虑”设立委员会的层面。这项建议如此温和，任何董事会只需在年报中写上几行就能满足。AI的发展速度通常是欧洲监管机构难以跟上的，今天的一项建议，一年后可能就显得不够了。希望这次他们能做对，让规则真正保护股东和企业本身，同时不阻碍那些希望善用这项技术的人。
如何参与征求意见
任何个人或机构均可在2026年12月15日前提交书面意见，可发送至邮箱actualizacioncgsc2026@cnmv.es，或邮寄至CNMV市场总局财务与公司信息部，地址：calle Edison, 4, 28006 Madrid。
一个重要细节：征求意见结束后，CNMV将公布所有意见。如果你不希望自己的意见被公开，必须在回复中明确说明。邮件末尾常见的保密声明不算数。
回到驾驶舱
没有人质疑自动驾驶能让飞机飞得更好。CNMV提醒的是，在一家资金规模达数十亿的企业里，驾驶舱中同样必须有人理解机器在做什么并为此负责。现在问题留给你：你会信任一家董事会放任AI做决定的公司吗？还是你认为CNMV仅提出一项建议还远远不够？
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