KOI带来顶级网红Ibai Llanos、前职业足球运动员兼企业家Gerard Piqué，以及VALORANT冠军巡回赛EMEA联赛战队
西班牙领先电竞组织Movistar Riders带来关键管理团队和多元化商业模式
KOI联合创始人Gerard Piqué与知名媒体代理公司高管、Movistar Riders联合创始人Gabriel Saenz de Buruaga将加入OverActive董事会
2024年1月4日（安大略省多伦多） – OverActive Media Corp.（TSXV: OAM）（“ OverActive ”或“ 公司 ”）今天宣布，已于2024年1月4日与Goatch Global, SL（以“ KOI ”名义运营）及Team Randomk Esports SL（以“ Movistar Riders ”名义运营）签署一份不具约束力的意向书（“ LOI ”），确定公司拟收购（i）与KOI电竞业务相关的资产，以及（ii）Movistar Riders全部已发行流通股份的条款，该交易将提升OverActive在EMEA业务的能力和覆盖范围（“ 收购 ”）。
此次收购是公司的重要里程碑，预计将在未来提升调整后EBITDA，并在2024年带来1,000万至1,200万美元的收入。此外，OverActive相信，此次收购将使公司旗下品牌组合的直接受众覆盖超过1亿人。该交易须经OverActive董事会批准并签署最终协议。
公司将收购的资产包括KOI的全部电竞资产和品牌，包括社交媒体和知识产权。 除收购上述资产外，OverActive还将运营此前由KOI运营的VALORANT冠军巡回赛EMEA联赛席位，并与全球顶级网红Ibai Llanos及前职业足球运动员兼企业家Gerard Piqué签订服务协议（“ 服务协议 ”）。
Ibai Llanos联合创立了KOI，并将其发展为欧洲最重要的品牌之一，同时运营着Twitch上关注人数第三多的频道。
Gerard Piqué是国际足联世界杯冠军、欧洲杯冠军和三届欧足联冠军联赛冠军，曾效力于巴塞罗那足球俱乐部和曼彻斯特联队等球队，他于2022年创立了Kings League，这是一项起源于西班牙巴塞罗那、由12支球队组成的七人制足球联赛。
这一全新理念将娱乐与体育融为一体，参赛者包括业余球员、职业球员和前球星。Kings League目前是全球数字平台上观看量最高的体育频道之一，仅2023年观看次数就超过1亿次。
根据该协议，在获得Riot Games Inc.及英雄联盟EMEA锦标赛（“LEC”）批准的前提下，OverActive将在2024赛季把以MAD Lions名义运营的电竞战队更名为MAD Lions KOI 。2024年将开展全球品牌重塑工作，并征集粉丝和网红的意见，力争在年底前将全球所有战队统一在同一品牌之下。该交易还为OverActive确保了VALORANT冠军巡回赛（“VCT”）EMEA联赛的一个席位，但须经Riot Games Inc.批准。获批后，该VCT战队将更名为Movistar KOI。
“将KOI和Movistar Riders纳入OverActive，将巩固我们在西班牙、EMEA和拉丁美洲的地位，”OverActive首席执行官Adam Adamou表示。“两个品牌都活跃于互补的电竞项目，拥有行业领先的人才和社交影响力、顶级的合作关系以及相关服务，能够在我们合并后的资产组合中产生强大的协同效应。我们与Ibai、Gerard、Fer、Carlos、Gabriel及其各自团队进行了长时间的交流，大家一致希望通过此次合并立即产生影响。”
“我们对KOI与OverActive Media和Movistar Riders携手开启新篇章感到非常兴奋，”前职业足球运动员兼企业家Gerard Piqué表示。“我们相信，他们将带来必要的愿景、热情和人才，继续书写我们于2021年启动的这一项目的成功故事，巩固KOI在全球电竞行业的领先地位。”
收购完成后，Movistar Riders的电竞战队将继续在英雄联盟、反恐精英和FIFA项目上服务西班牙市场，同时保留公司的营销、制作和网红管理业务，这些业务由Gaming House Media、Mira ! 广播代理公司和Talento 2.10组成。 Movistar Riders将继续以马德里竞技品牌运营其FIFA战队。 OverActive与Movistar Riders的领导团队计划共同努力，优化双方资产的整合，Fernando Piquer将加入OverActive担任首席战略官，Carlos García-Acevedo担任首席商务官（EMEA）。 两人均将作为执行领导团队成员，向OverActive首席执行官Adam Adamou汇报。
“在电竞行业保持竞争力的方式，就是持续增长以满足受众的需求，”Movistar Riders首席执行官Fernando Piquer表示。“我们一直通过在公司内部设立新部门来坚持这一方向，如今加入OverActive Media，我们希望继续在行业中实现新的目标和里程碑。”
交易详情
该意向书规定了OverActive、Goatch和Movistar Riders同意推进收购的条款。
OverActive就每项收购支付的对价将包括最多3,000万股公司普通股（“ 普通股 ”），其中2,250万股普通股将在交割时发行（“ 初始对价股份 ”），另有最多750万股普通股（“ 业绩对赌股份 ”）将根据OAM EMEA业务在2024年1月1日至2028年12月31日期间实现特定调整后EBITDA目标的情况发行。
因此，OverActive完成两项收购应支付的总对价为最多6,000万股普通股，包括4,500万股初始对价股份和最多1,500万股业绩对赌股份。OverActive还将根据服务协议，向Llanos先生和Piqué先生支付现金费用，作为其持续提供服务的报酬。
按普通股2024年1月3日0.19美元的收盘价计算，每项收购截至目前的价值最高为570万美元；而根据TSXV政策5.3，按普通股0.1425美元的折价市场价格计算，每项收购的估计价值最高为4,275,000美元。
与收购Movistar Riders相关发行的全部初始对价股份，以及与收购KOI相关发行的部分初始对价股份，将受30个月（就Movistar收购附加条款而言）或五年（就KOI收购而言）的锁定期限制，在此期间，除某些惯常和有限的例外情况外，未经公司事先同意，初始对价股份持有人不得交易这些股份。
此外，就KOI收购而言，（i）被锁定的初始对价股份中的20%将在收购交割的每个周年日解除锁定；（ii）如果在锁定期结束前，任一服务协议被OverActive以正当理由终止，或被Llanos先生或Piqué先生中任何一方终止（“正当理由”除外），则所有仍处于锁定状态的KOI初始对价股份将被无偿注销。
部分初始对价股份还将在收购完成后的三年内被托管，以保证卖方根据收购相关最终购买协议条款履行赔偿义务。
每项收购均须满足一系列条件，包括谈判并签署最终购买协议、另一项收购同时完成、获得TSXV、董事会及第三方的所有必要批准（就KOI收购而言，包括Riot Games批准转让KOI的VCT战队参与协议）、OverActive与KOI电竞战队的选手和教练签订新合同，以及将在最终购买协议中规定的其他惯常条件。 假设全部业绩对赌股份均已发行，交易完成后，公司将拥有约1.4亿股流通普通股，其中3,000万股将由Movistar Riders原所有者持有，3,000万股将由KOI或其股东持有。 该交易为公平交易，不会导致产生TSXV政策所定义的新“控制人”。
收购完成后，Movistar Riders联合创始人Gabriel Saenz de Buruaga和Gerard Piqué预计将加入公司董事会。 Sáenz de Buruaga先生是一位连续创业者，职业生涯专注于科技、媒体与广告以及电信领域。 他是ISDI（互联网发展高等学院）的创始成员、多家公司的董事会成员，也是互联网生态系统中的活跃投资者。 他们在电竞、体育和流行文化方面的综合经验，对OverActive董事会及我们合并后的股东而言弥足珍贵。
“能够有机会加入我认为当前格局中最具雄心的数字项目，我感到无比兴奋。能与OverActive Media和KOI这样声誉和行业经验毋庸置疑的专业人士并肩合作，是我的荣幸，”Movistar Riders联合创始人Gabriel Sáenz de Buruaga表示。“我坚信这个项目的愿景和目标，并渴望贡献自己的一份力量，助其达到新的高度。我相信我们能够在数字世界中带来重大改变。”
“Sáenz de Buruaga和Piqué是各自行业中具有领先影响力的人物，”OverActive Media总裁Sheldon Pollack表示。“我们对这些收购为OverActive带来的机遇感到兴奋。它们将使我们能够在国际范围内扩展业务，并巩固我们在全球电竞领域的地位。”
拟议的收购为新的一年拉开序幕，延续了公司在2023年全年的转型进程。OverActive的发展立足于其战略使命：打造能够与一代又一代粉丝互动、产生共鸣并激励他们的战队、社区和体验。 在此过程中，公司将继续为合作伙伴提供与更广泛电竞社区互动和联系的有效途径。 此次合并，加上以统一名称进行的全球品牌重塑，将打造电竞领域最强大的力量之一。
关于OVERACTIVE MEDIA
OverActive Media Corp.（TSXV: OAM）总部位于安大略省多伦多，并在西班牙马德里和德国柏林设有业务。 OverActive的使命是打造一家综合性全球企业，为当代粉丝提供体育、多媒体和娱乐产品，重点关注电竞、电子游戏、内容创作与分发、文化以及线下和线上活动。 OverActive拥有多个职业电竞联赛的战队席位，包括（i）以Toronto Ultra名义运营的使命召唤联赛，以及（ii）以MAD Lions名义运营的英雄联盟EMEA锦标赛。 OverActive还领导OAM Live，这是一个制作线下和线上活动的赛事部门。
关于KOI
KOI是一家总部位于巴塞罗那的电竞俱乐部，由Kosmos和Ibai Llanos于2021年12月创立。该俱乐部目前拥有三支战队：参加LVP超级联赛的英雄联盟战队； 在西班牙征战一个赛季后，现已参加VALORANT冠军巡回赛EMEA联赛的VALORANT战队； 以及FIFA战队。
关于MOVISTAR RIDERS
Movistar Riders是西班牙领先的电竞俱乐部之一。 其职业选手代表Movistar Riders品牌参加多项国内和国际赛事，征战英雄联盟、CS2和VALORANT等最受欢迎的游戏； 此外还拥有FIFA项目的Atlético de Madrid – Movistar战队。
俱乐部总部位于马德里Matadero的Movistar eSports Center，这是一个高水平训练中心，选手和教练团队均可在此使用最先进的设施，以最高水准开展活动。
更多信息请访问俱乐部官网： https://www.movistarriders.gg/
TSXV及其监管服务提供商（该术语定义见TSXV政策）均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。 TSXV：在收到并审查有关根本性收购的可接受文件之前，OAM股票将根据交易所政策5.3第5.6(d)条继续暂停交易。
