西班牙房地产代币化：目前哪些是合法的

房地产代币并不会让你的名字出现在任何一套房子的产权契据上。在西班牙目前实际运作的几乎所有案例中，你买到的是持有该房产的公司的股份或债务，而这一区别决定了哪部法律保护你、谁来监管你，以及出了问题时你可以主张什么权利。

更新于2026年11月13日

西班牙的房地产代币化，是指在区块链上发行代表与某处房产相关的经济权利的代币（几乎总是持有该房产的公司的股份或份额、债券或贷款，或租金收益权），而房产的所有权仍以该公司的名义登记在不动产登记处。当代币属于可转让证券时，受第6/2023号《证券市场法》管辖，并由CNMV监管；只有当代币不属于金融工具时，MiCA才会适用。

想象一下，一位朋友在晚饭时告诉你，他用手机花100欧元买下了“马拉加一套房子的一小块”。他的名字并没有出现在任何契据上：他拥有的只是区块链上的一条记录，表明他是某家公司的股东或债权人。

房产代币化时，真正被代币化的是什么

在西班牙，房产所有权不能通过代币转让。《民法典》要求设立或转让不动产物权的行为必须采用公证文书（第1280条），而在以公证契据进行的买卖中，签署契据即等同于交付（第1462条）。要使该买卖登记进入不动产登记处，权利凭证必须载于公证契据或真实文书中（《抵押法》第3条）。公证人和登记官依然各司其职。

因此，常见的架构是这样的：一家特殊目的公司在公证人面前购买房产，并以自己的名义登记。随后，代币化发生在“更上一层”，即这家公司的融资环节。共有三种模式：

• 股权：代币代表持有房产的公司的股份或份额。你是股东，有权获得分红，并在房产出售时分得部分价款。
• 债务：代币代表公司以利息偿还的债券或贷款（有时为参与性贷款）。你是债权人，而非所有者。
• 收益权：通过合同让你获得部分租金或增值收益。这是灰色地带最多的模式，因为一切取决于合同的具体措辞。

代币何时属于可转让证券：第6/2023号法律

3月17日第6/2023号《证券市场与投资服务法》将可转让证券定义为可在金融市场上普遍交易的“任何具有财产内容的权利”（第2条）。股份或债券即使存在于区块链上，也依然属于可转让证券。CNMV在其关于基于分布式账本技术的金融工具常见问题中，要求逐案分析代币所附带的权利，并“剥离技术外壳”来看待。

该法的新意在于，允许可转让证券“通过基于分布式账本技术的系统”来表示（第6条），与账簿记录或实物凭证并列。作为交换，它也设定了条件：

• 发行人须编制一份发行文件，载明证券以及负责其登记的机构（第7条）。
• 该登记由ERIR（负责登记与记录管理的机构）负责，ERIR须就未完成登记、登记错误或延误向投资者承担责任（第8条）。根据CNMV的说法，对于非上市证券，该机构须获得证券托管授权；第815/2023号皇家法令则建立了按发行登记的ERIR官方名录。
• 该系统须保证发行的完整性并能识别持有人（第6.5条）。

在欧盟境内12个月内募资不足800万欧元的发行，无需经CNMV批准的招股说明书（第35条）。但如果这类豁免发行面向公众进行宣传，则必须有一家获授权提供投资服务的机构介入，以核实信息并监督销售，除非该发行通过获授权的众筹平台进行（第36条）。

众筹融资

自2021年11月10日起适用的第2020/1503号欧盟条例，规范了众筹平台，适用于每个项目发起人12个月内不超过500万欧元的发行。如果你是非成熟投资者，想在一个项目中投入超过1,000欧元或超过个人净资产5%（以较高者为准）的资金，平台必须事先向你发出风险警示并取得你的明确同意。在西班牙，这类平台需要获得CNMV的授权。

代币转售：DLT试点制度

自2023年3月23日起适用的第2022/858号欧盟条例，为基于区块链的市场和结算系统设立了试点制度。可纳入的资产包括市值低于5亿欧元的发行人股票、发行规模低于10亿欧元的债券以及部分基金。在ESMA的名单中，Securitize Europe DLT TSS自2025年11月26日起作为获CNMV授权的系统列入；2026年10月，我们报道了Bit2Me STX获批的消息。

那MiCA呢？仅当代币不属于金融工具时适用

第2023/1114号欧盟条例（MiCA）明确将被视为金融工具的加密资产排除在外（第2.4条）。一个赋予你持有房产公司股份或债务的代币，应受证券法规管辖。

MiCA可能适用于与房产相关但不附带金融权利的代币，例如仅提供入住权或折扣的代币。此时，发行人须遵守MiCA关于“其他加密资产”的规定，而为其提供托管或兑换服务的一方则需获得加密资产服务提供商授权。为厘清边界，ESMA于2025年发布了相关指引，CNMV在其常见问题中予以引用。其余内容请参阅MiCA解读：对你有何改变。

CNMV的角色：沙盒、登记与警示

11月13日第7/2020号《金融体系数字化转型法》设立了金融沙盒，让项目在监管机构的监督下进行测试。与房地产最相关的案例是Sunblock Urban Token, S.L.的REALFUND。根据CNMV的结论文件（2023年3月28日），该项目在以太坊上发行以代币表示的参与性贷款，用于为一套销售房产的虚拟现实系统融资。利息以USDC支付，本金则通过银行转账偿还。二级市场未纳入测试范围，CNMV还指出，当时尚不能直接在区块链上发行证券，而这一点在第6/2023号法律出台后已经改变。

如今，ERIR登记册已经存在并且公开。在Ursus-3 Capital, A.V., S.A.的信息页中，CNMV列出了多家特殊目的公司以区块链表示的债券发行，例如Hausera Property Manager SPV 7, S.A.（7,991,000欧元，于2026年8月6日在商业登记处登记）或Gestión de Inversiones y Proyectos Inmobiliarios 2025, S.A.。请留意CNMV在同一页面上附加的细则：该登记“并不意味着CNMV已认可发行条件或发行人提供的信息”。

投资前，务必在CNMV警示机构查询系统中搜索发行人和平台。未被列入并不代表其已获授权。如果产品涉及MiCA加密资产，还请参阅如何核实你的交易所是否持有MiCA牌照。

汇总表：你买到的是什么，受哪部法律保护

投资者面临的风险

区块链改变的是登记方式，但房地产本身的风险依然存在，而且还会叠加其他风险：

• 流动性。代币几秒钟就能转账，并不意味着有人愿意买。这类代币通常设有白名单，限制可出售的对象；若没有获授权的市场，可能只能等到房产出售或债务到期。
• 估值。价格取决于评估结果和发行人的管理，而非每日行情。
• 托管。如果你把代币存放在自己的钱包里并丢失了私钥，后果由你自己承担。此外，据CNMV称，智能合约通常会为ERIR保留冻结、创建或转移代币的功能。
• 谁来负责。发行人负责付款；ERIR负责妥善登记。CNMV和ERIR都不保证项目能够盈利。
• 房产本身。工程延期或租户欠租，对代币同样有影响。

在关于迪拜、西班牙和底特律的直播中，我们回顾了房产管理出问题时会发生什么。

警示信号

• 承诺“保本”或固定收益，却不说明由谁、以何种资产担保。
• 声称代币能让你成为“房子的主人”。
• 没有发行文件、未注明ERIR，或销售过程中没有任何获授权机构参与。
• 发行人或平台出现在CNMV或其他欧洲监管机构的警示名单中。
• 催促投资：“最后名额”、邀请好友奖励，或只接受向无合同地址支付加密货币。

回到那顿晚饭。你的朋友并没有拥有马拉加一套房子的一小块。如果他做足了功课，他持有的是一家真正拥有该房产的公司的股份或债务，由一家对登记负责的机构登记在册，背后还有一部明确的法律。而你，如果明天有人向你推销，能说出自己买的是三种模式中的哪一种吗？

常见问题

在西班牙将房产代币化合法吗？

合法，前提是被代币化的是法律允许以此方式表示的权利，例如持有房产公司的股份或债券。自第6/2023号法律起，可转让证券可以在分布式账本系统中表示，但须有发行文件和ERIR。房产所有权仍须通过公证契据转让，并在不动产登记处登记。

购买房地产代币会让我成为房子的所有者吗？

不会。在西班牙，房产所有权不能通过代币转让。通常你会成为持有房产公司的股东或债权人，或成为其租金收益权的持有人。

房地产代币受MiCA管辖吗？

几乎从不。MiCA排除了属于金融工具的加密资产（第2023/1114号欧盟条例第2.4条），而代表股份或债务的代币即属于金融工具。只有不附带金融权利的代币（例如使用型代币）才会纳入MiCA。

CNMV监管房地产代币化吗？

CNMV监管代币化的可转让证券、ERIR、众筹平台以及试点制度下的市场。尽管如此，ERIR在其登记册中登记，并不意味着CNMV已认可该发行或发行人提供的信息。

我可以随时出售我的代币吗？

这取决于是否存在获授权的市场以及是否有买家。许多代币只能转让给白名单内的投资者；若没有二级市场，可能只能等到债务到期或房产出售。

如何核实一个代币化平台是否可靠？

在CNMV警示查询系统中搜索发行人和平台，并在其官方登记册中核实参与的获授权机构：投资服务公司、众筹平台或ERIR。对保本收益以及任何向你推销“一块房子”的人都要保持警惕。

本文内容仅供参考，不构成投资建议。

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