KOI apporte l’influenceur de premier plan Ibai Llanos et l’ancien footballeur professionnel et entrepreneur Gerard Piqué, ainsi que l’équipe de la Ligue EMEA du VALORANT Champions Tour
Movistar Riders, organisation espagnole leader de l’e-sport, apporte une gestion clé et un modèle économique diversifié
Gerard Piqué, cofondateur de KOI, et Gabriel Saenz de Buruaga, dirigeant reconnu d’une agence média et cofondateur de Movistar Riders, rejoindront le conseil d’administration d’OverActive
4 janvier 2024 (TORONTO, ONTARIO) – OverActive Media Corp. (TSXV : OAM) (« OverActive » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui avoir signé une lettre d’intention non contraignante (la « LOI ») datée du 4 janvier 2024 dans le cadre d’une transaction avec Goatch Global, SL (opérant sous le nom « KOI ») et Team Randomk Esports SL (opérant sous le nom « Movistar Riders »), qui fixe les modalités de l’acquisition proposée par la Société (i) des actifs utilisés dans le cadre des activités e-sport de KOI et (ii) de la totalité des actions émises et en circulation de Movistar Riders, dans une transaction qui renforcera les capacités et la portée des activités d’OverActive en EMEA (les « Acquisitions »).
Les Acquisitions marquent une étape importante pour la Société : elles devraient accroître l’EBITDA ajusté à l’avenir et ajouter entre 10 et 12 millions de dollars de revenus en 2024. En outre, OverActive estime que les Acquisitions porteront son audience directe à plus de 100 millions de personnes sur l’ensemble du portefeuille de marques de la Société. La transaction est soumise à l’approbation du conseil d’administration d’OverActive et à la signature des Accords définitifs.
Les actifs que la Société acquerra comprennent l’ensemble des actifs et marques e-sport de KOI, y compris les réseaux sociaux et la propriété intellectuelle. Outre l’acquisition de ces actifs, OverActive exploitera la place dans la Ligue EMEA du VALORANT Champions Tour auparavant exploitée par KOI, et conclura des accords de services avec l’influenceur mondial de premier plan Ibai Llanos et l’ancien footballeur professionnel et entrepreneur Gerard Piqué (les « Contrats de services »).
Ibai Llanos a cofondé KOI et en a fait l’une des marques les plus importantes d’Europe tout en gérant la troisième chaîne la plus suivie sur Twitch.
Gerard Piqué, champion du monde de la FIFA, champion d’Europe et trois fois vainqueur de la Ligue des champions de l’UEFA, qui a joué pour des clubs comme le FC Barcelone et Manchester United, a fondé en 2022 la Kings League, une ligue de football à 7 réunissant 12 équipes, lancée à Barcelone, en Espagne. .
Ce nouveau concept associe divertissement et sport, avec des joueurs amateurs, professionnels et d’anciennes stars. La Kings League est actuellement l’une des chaînes sportives les plus regardées au monde sur les plateformes numériques, avec plus de 100 millions de vues rien qu’en 2023.
À la suite de cet accord, OverActive, sous réserve de l’approbation de Riot Games Inc. et du League of Legends EMEA Championship (« LEC »), renommera ses équipes e-sport opérant sous le nom MAD Lions en MAD Lions KOI pour la saison 2024. Un effort de changement de marque mondial sera mené en 2024, intégrant les contributions des fans et des influenceurs, afin de réunir toutes les équipes dans le monde sous une seule marque d’ici la fin de l’année. La transaction garantit également à OverActive une place dans la Ligue EMEA du VALORANT Champions Tour (« VCT »), sous réserve de l’approbation de Riot Games Inc. Une fois approuvée, l’équipe VCT sera renommée Movistar KOI.
« L’ajout de KOI et de Movistar Riders à OverActive consolidera notre position en Espagne, en EMEA et en Amérique latine », a déclaré Adam Adamou, PDG d’OverActive. « Les deux marques sont activement présentes sur des titres e-sport complémentaires, disposent de talents et d’une influence sociale de premier plan dans le secteur, de relations de haut niveau et de services connexes qui génèrent de fortes synergies au sein de notre portefeuille d’actifs combiné. Nous avons passé beaucoup de temps avec Ibai, Gerard, Fer, Carlos, Gabriel et leurs équipes respectives, et nous partageons tous la volonté de générer un impact immédiat grâce à ce rapprochement. »
« Nous sommes très enthousiastes à l’idée de ce nouveau chapitre pour KOI, qui unit ses forces à OverActive Media et Movistar Riders », a déclaré Gerard Piqué, ancien footballeur professionnel et entrepreneur. « Nous sommes convaincus qu’ils apporteront la vision, l’enthousiasme et le talent nécessaires pour continuer à écrire la success story du projet que nous avons lancé en 2021, en consolidant la position de leader de KOI dans l’industrie mondiale de l’e-sport. »
Après la clôture des Acquisitions, les équipes e-sport de Movistar Riders continueront de servir les marchés espagnols sur League of Legends, Counter-Strike et FIFA, aux côtés des activités de marketing, de production et de gestion d’influenceurs de la société, composée de Gaming House Media, Mira ! Agencia de Broadcast et Talento 2.10. Movistar Riders continuera d’exploiter son équipe FIFA sous la marque Atlético de Madrid. Les équipes dirigeantes d’OverActive et de Movistar Riders entendent travailler ensemble pour optimiser l’intégration de leurs actifs respectifs, Fernando Piquer rejoignant OverActive en tant que directeur de la stratégie et Carlos García-Acevedo en tant que directeur commercial (EMEA). Tous deux rendront compte au PDG d’OverActive, Adam Adamou, en tant que membres de l’équipe de direction exécutive.
« Pour rester pertinent dans le secteur de l’e-sport, il faut maintenir la croissance afin de répondre aux besoins de notre audience », a déclaré Fernando Piquer, PDG de Movistar Riders. « Nous avons été constants dans ce domaine en créant de nouvelles divisions au sein de l’entreprise et maintenant, en rejoignant OverActive Media, nous cherchons à continuer d’atteindre de nouveaux objectifs et de nouvelles étapes dans le secteur. »
Détails de la transaction
La LOI fixe les conditions dans lesquelles OverActive, Goatch et Movistar Riders ont convenu de procéder aux Acquisitions.
La contrepartie payable par OverActive pour chacune des Acquisitions consistera en un maximum de 30 millions d’actions ordinaires de la Société (« Actions ordinaires »), dont 22,5 millions d’Actions ordinaires seront émises à la clôture (les « Actions de contrepartie initiale ») et jusqu’à 7,5 millions d’actions ordinaires seront émises (les « actions d’earn-out ») en fonction de l’atteinte par l’activité d’OAM basée en EMEA de certains objectifs d’EBITDA ajusté au cours de la période comprise entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2028.
Par conséquent, la contrepartie globale payable par OverActive pour réaliser les deux Acquisitions s’élève à un maximum de 60 millions d’actions ordinaires, comprenant 45 millions d’Actions de contrepartie initiale et jusqu’à 15 millions d’Actions d’earn-out. OverActive versera également à MM. Llanos et Piqué une rémunération en espèces en contrepartie de leurs services continus au titre des Accords de services.
Sur la base du cours de clôture des Actions ordinaires au 3 janvier 2024, soit 0,19 $, la valeur de chaque acquisition à cette date s’élève à un maximum de 5,7 M$ et la valeur estimée de chaque acquisition aux fins de la Politique 5.3 de la TSXV, sur la base du cours escompté du marché des Actions ordinaires de 0,1425 $, s’élève à un maximum de 4 275 000 $.
Toutes les Actions de contrepartie initiale émises dans le cadre de l’acquisition de Movistar Riders et une partie des Actions de contrepartie initiale émises dans le cadre de l’acquisition de KOI seront soumises à une période de blocage de 30 mois (dans le cas de l’acquisition de Movistar, clauses supplémentaires) ou de cinq ans (dans le cas de l’acquisition de KOI), pendant laquelle les détenteurs des Actions de contrepartie initiale ne pourront pas négocier les actions sans le consentement préalable de la Société, sous réserve de certaines exceptions habituelles et limitées.
En outre, dans le cas de l’acquisition de KOI, (i) 20 % des Actions de contrepartie initiale bloquées seront libérées du blocage à chaque anniversaire de la clôture des Acquisitions et (ii) si l’un des Accords de services est résilié par OverActive pour motif valable ou par MM. Llanos ou Piqué (autrement que pour « motif légitime ») avant la fin de la période de blocage, toutes les Actions de contrepartie initiale de KOI encore soumises au blocage seront annulées sans contrepartie.
Une partie des Actions de contrepartie initiale sera également placée sous séquestre pendant les trois années suivant la réalisation des Acquisitions afin de garantir les obligations d’indemnisation des vendeurs conformément aux termes des accords d’achat définitifs relatifs aux Acquisitions.
Chaque Acquisition sera soumise à un certain nombre de conditions, notamment la négociation et la signature d’un accord d’achat définitif, la réalisation simultanée de l’autre Acquisition, l’obtention de toutes les approbations nécessaires de la TSXV, du conseil d’administration et de tiers (y compris, dans le cas de l’Acquisition de KOI, l’approbation de Riot Games pour le transfert de l’Accord de participation de l’équipe VCT de KOI), la conclusion par OverActive de nouveaux contrats avec les joueurs et entraîneurs de l’équipe e-sport de KOI, ainsi que d’autres conditions habituelles qui seront prévues dans l’accord d’achat définitif. En supposant l’émission de toutes les Actions d’earn-out, après prise en compte de la réalisation de la transaction, la Société comptera environ 140 millions d’Actions ordinaires en circulation, dont 30 millions détenues par les anciens propriétaires de Movistar Riders et 30 millions détenues par KOI ou ses actionnaires. La transaction est une transaction conclue dans des conditions de pleine concurrence et n’entraînera pas la création d’une nouvelle « Personne de contrôle » au sens des politiques de la TSXV.
Une fois les Acquisitions clôturées, Gabriel Saenz de Buruaga, cofondateur de Movistar Riders, et Gerard Piqué devraient rejoindre le conseil d’administration de la Société. M. Sáenz de Buruaga est un entrepreneur en série dont la carrière est consacrée à la technologie, aux médias et à la publicité, ainsi qu’aux télécommunications. Il est membre fondateur de l’ISDI (Instituto Superior para el Desarrollo de Internet), membre des conseils d’administration de plusieurs entreprises et investisseur actif dans l’écosystème Internet. Leur expérience combinée dans l’e-sport, le sport et la culture populaire est inestimable pour le conseil d’OverActive et nos actionnaires réunis.
« Je suis absolument ravi d’avoir l’opportunité de rejoindre ce que je considère comme le projet numérique le plus ambitieux du paysage actuel. C’est un privilège de pouvoir travailler aux côtés de professionnels de l’envergure d’OverActive Media et de KOI, dont la réputation et l’expérience dans le secteur sont incontestables », a affirmé Gabriel Sáenz de Buruaga, cofondateur de Movistar Riders. « Je crois fermement en la vision et aux objectifs de ce projet et j’ai hâte d’apporter ma pierre à l’édifice pour l’aider à atteindre de nouveaux sommets. Je suis convaincu que nous pouvons faire une différence significative dans le monde numérique. »
« Sáenz de Buruaga et Piqué sont des voix influentes de premier plan dans leurs secteurs respectifs », a déclaré Sheldon Pollack, président d’OverActive Media. « Nous sommes enthousiastes face aux opportunités que ces acquisitions offrent à OverActive. Elles nous permettront d’étendre nos activités à l’international et de renforcer notre position dans l’e-sport à l’échelle mondiale ».
Les acquisitions proposées ouvrent la nouvelle année, dans le prolongement de la période de transformation qu’a connue la société tout au long de 2023. L’évolution d’OverActive repose sur sa mission stratégique de créer des équipes, des communautés et des expériences qui interagissent, résonnent et inspirent des générations de fans. Ce faisant, la Société continue d’offrir aux partenaires des moyens significatifs d’interagir et de se connecter avec la communauté e-sport au sens large. Ce rapprochement, accompagné d’un changement de marque mondial sous un nom unifié, créera l’une des plus grandes puissances du paysage de l’e-sport.
À PROPOS D’OVERACTIVE MEDIA
OverActive Media Corp. (TSXV : OAM) a son siège à Toronto, en Ontario, et des activités à Madrid, en Espagne, et à Berlin, en Allemagne. La mission d’OverActive est de bâtir une entreprise mondiale intégrée proposant des produits sportifs, multimédias et de divertissement pour la génération actuelle de fans, en mettant l’accent sur l’e-sport, les jeux vidéo, la création et la distribution de contenu, la culture et les événements en direct et en ligne. OverActive détient des franchises d’équipes dans des ligues professionnelles d’e-sport, dont (i) la Call of Duty League, sous le nom Toronto Ultra, et (ii) le League of Legends EMEA Championship, sous le nom MAD Lions. OverActive dirige également OAM Live, une division événementielle qui produit des événements en direct comme en ligne.
À PROPOS DE KOI
KOI est le club d’e-sport basé à Barcelone fondé par Kosmos et Ibai Llanos en décembre 2021. Le club compte actuellement trois équipes : League of Legends, qui participe à la LVP Superliga ; VALORANT, qui après une saison de compétition en Espagne, participe désormais à la Ligue EMEA du VALORANT Champions Tour ; et FIFA.
À PROPOS DE MOVISTAR RIDERS
Movistar Riders est l’un des principaux clubs d’e-sport en Espagne. Ses joueurs professionnels représentent la marque Movistar Riders dans de nombreux tournois nationaux et internationaux, en concourant sur les jeux les plus populaires comme League of Legends, CS2 ou VALORANT ; il dispose en outre de l’équipe Atlético de Madrid – Movistar pour FIFA.
Le club est basé au Movistar eSports Center, à Matadero Madrid, un centre de haute performance où les joueurs comme le staff technique disposent des moyens les plus avancés pour exercer leur activité au plus haut niveau.
Pour plus d’informations, consultez le site officiel du club : https://www.movistarriders.gg/
Ni la TSXV ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la TSXV) n’acceptent de responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué. TSXV : les actions d’OAM resteront suspendues jusqu’à la réception et l’examen d’une documentation acceptable concernant l’Acquisition fondamentale conformément à la Section 5.6 (d) de la Politique 5.3 de la Bourse.
